•  Business Combination Agreement unterzeichnet
•  Zusammenführung der Aktivitäten auf dem Gebiet der elektronischen Bauelemente vereinbart, um ein führendes
    Unternehmen der Branche zu schaffen
•  Sehr gute gegenseitige Ergänzung in allen Abnehmerbranchen und Regionen
•  TDK wird Aktionären von EPCOS ein öffentliches Barangebot in Höhe von 17,85 EUR je Aktie unterbreiten
•  Attraktive Prämie in Höhe von 52 Prozent auf den durchschnittlichen Schlusskurs der letzten drei Monate

Die TDK Corporation („TDK“) , ein führender Elektronikkonzern mit Sitz in Japan, und die EPCOS AG („EPCOS“) , ein führender Hersteller elektronischer Bauelemente, Module und Systeme mit Sitz in Deutschland, haben heute die Unterzeichnung eines Business Combination Agreements (BCA) bekanntgegeben.
Gegenstand der Vereinbarung ist der geplante Zusammenschluss von EPCOS mit den Aktivitäten von TDK auf dem Gebiet der elektronischen Bauelemente.
Durch diese Kombination wird ein führender Hersteller elektronischer Bauelemente mit starker Präsenz in allen Abnehmerbranchen und Regionen entstehen. Das BCA regelt die Grundlagen der Partnerschaft und die einzelnen Schritte zu ihrer Umsetzung.
In einem ersten Schritt wird TDK den Aktionären von EPCOS ein freiwilliges öffentliches Barangebot für alle ausstehenden Aktien der Gesellschaft unterbreiten und diesen eine Gegenleistung von 17,85 EUR in bar je Aktie bieten. Dieser Angebotspreis entspricht einer Prämie von 52 Prozent auf den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der EPCOS-Aktie in den letzten drei Monaten vor Bekanntgabe dieser Transaktion und einer Prämie von 29 Prozent
auf den Xetra-Schlusskurs am 30. Juli 2008. Auf Basis aller ausstehenden EPCOS-Aktien würde dieses Angebot das Eigenkapital von EPCOS mit insgesamt rund 1,2 Milliarden EUR bewerten.
Einschließlich der Netto-Finanzverbindlichkeiten, Pensionsverpflichtungen und Minderheitenanteile würde dies einen Unternehmenswert von EPCOS in Höhe von rund 1,4 Milliarden EUR bedeuten. TDK hält derzeit bereits einen Anteil von ca. 2,5 Prozent am Grundkapital der EPCOS AG und hat sich den Erwerb weiterer ca. 7,0 Prozent gesichert.
Die Angebotsunterlage wird nach Genehmigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) voraussichtlich im August 2008 veröffentlicht werden.

Das Angebot wird unter dem Vorbehalt mehrerer Bedingungen stehen, unter anderem dem Erreichen einer
Mindestannahmeschwelle von 50 Prozent plus einer Aktie (unter Berücksichtigung etwaiger Verwässerungseffekte) und der Erteilung behördlicher Genehmigungen. TDK geht davon aus, dass die Transaktion bis Oktober abgeschlossen werden kann. Es ist derzeit beabsichtigt, das Barangebot durch ein Überbrückungsdarlehen zu finanzieren.
Nach dem erfolgreichen Abschluss des freiwilligen Barangebots wird TDK umgehend den Prozess der Ausgründung seines relevanten Geschäfts mit passiven elektronischen Bauelementen einleiten. Diese Aktivitäten sollen mit dem Geschäft von EPCOS unter dem Dach einer neuen Gesellschaft, die voraussichtlich unter TDK EP Components KK firmieren wird, zusammengeführt werden.
Die Ausgliederung steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung durch die Hauptversammlung von TDK.

Kontinuität bleibt gewahrt
Beide Seiten sind übereingekommen, dass sich die Geschäftsleitung (Board of Directors) der neuen Gesellschaft aus drei Repräsentanten von TDK und zwei Repräsentanten von EPCOS zusammensetzen wird. Die Geschäftsleitung der neuen Gesellschaft wird die Führung des zusammengefassten passiven Bauelementegeschäfts von TDK und EPCOS lenken. Wesentliche strukturelle Veränderungen innerhalb von EPCOS werden nur mit der Zustimmung aller
Geschäftsleitungsmitglieder der neuen Gesellschaft möglich sein.
Die Geschäftsleitung der neuen Gesellschaft ist den Mitarbeitern und Kunden von EPCOS verpflichtet und wird die Konzernzentrale und die Zentralen der Geschäftsbereiche von EPCOS erhalten. Die renommierten Marken von TDK und EPCOS werden in Zukunft weiterhin genutzt.

Zusammenführung schafft Vorteile für beide Unternehmen und deren Kunden,Mitarbeiter und Aktionäre
„Wir freuen uns, durch die Unterzeichnung des BCA mit EPCOS einen wichtigen Meilenstein
auf dem Weg zu einer vielversprechenden gemeinsamen Zukunft erreicht zu haben“, sagte Takehiro Kamigama, President und COO von TDK. „Die Kunden, die Mitarbeiter und die Aktionäre beider Unternehmen werden von dem Zusammengehen dieser beiden herausragenden Bauelementeunternehmen profitieren. Beide Partner haben vereinbart, das zukünftige Geschäft im Geiste eines Zusammenschlusses unter gleichberechtigten Partnern zu führen.
Die Aktionäre von EPCOS haben durch unser sehr attraktives Angebot die Möglichkeit, den vollen Wert ihrer Beteiligung unmittelbar zu realisieren.“
Sowohl der Aufsichtsrat als auch der Vorstand von EPCOS stehen in vollem Umfang hinter der Transaktion und unterstützen den geplanten Zusammenschluss von EPCOS und TDK ausdrücklich. „TDK ist eines der weltweit erfolgreichsten Technologieunternehmen und für uns ein ausgezeichneter Partner“, erklärte Klaus Ziegler,
der Vorsitzende des Aufsichtsrats von EPCOS. „Mit diesem strategisch orientierten und finanzstarken Mehrheitsaktionär wird unser Unternehmen spürbar an Bedeutung gewinnen und eine ausgesprochen solide Basis für
künftigen Erfolg schaffen.“
Der Zusammenschluss wird es beiden Unternehmen ermöglichen, sich noch besser auf die Stärkung ihrer Wettbewerbsfähigkeit und die Steigerung ihres Unternehmenswerts zu konzentrieren.
„Durch den Zusammenschluss wird eines der weltweit führenden Unternehmen auf dem Gebiet der elektronischen Bauelemente entstehen“, so Gerhard Pegam, der Vorsitzende des Vorstands von EPCOS.
Die Perspektiven sind deshalb sehr vielversprechend, weil sich die Bauelemente-Aktivitäten von TDK und EPCOS kaum überlappen, sondern sehr gut ergänzen. Dies gilt in technologischer Hinsicht ebenso wie in Bezug auf die Verankerung in den jeweiligen Abnehmerbranchen sowie die Präsenz in regionalen Märkten.
„TDK ist vor allem in Asien, der größten Wachstumsregion, sowie in sämtlichen Anwendungsgebieten,
speziell in der Konsum-Elektronik und Informationstechnik, gut etabliert“, erläuterte Takehiro Kamigama, President und COO von TDK. „Die besonders in Europa starke Position von EPCOS in den Wachstumsmärkten der Automobil- und Industrie-Elektronik sowie seine weltweite Bedeutung auf dem Gebiet des Mobilfunks passen bestens dazu. Außerdem erwarten wir Synergieeffekte bei Forschung und Entwicklung, im Einkauf und im Vertrieb.
Die Tatsache, dass sich beide Partner hervorragend ergänzen, wird für Mitarbeiter und Kunden
beider Unternehmen attraktive Perspektiven schaffen.“
TDK blickt der Zusammenarbeit mit dem Vorstand und den Mitarbeitern von EPCOS mit großer Zuversicht entgegen. Diese werden ihr hoch geschätztes Engagement, ihre Erfahrung und ihre Kreativität in die Partnerschaft einbringen und gemeinsam mit TDK an einer erfolgreichen Zukunft arbeiten.

Weitere Informationen zur Transaktion sowie die zu einem späteren Zeitpunkt zu veröffentlichende
Angebotsunterlage können auf der Website

www.tdk-germany-gmbh.com

oder auf

www.tdk.co.jp/info_e/index.htm

abgerufen werden.
Informationen über die Transaktion sind auch auf

www.epcos.com

verfügbar.

Über TDK
TDK ist ein führendes globales Elektronikunternehmen mit Sitz in Japan.
Es wurde 1935 gegründet, um Ferrite – wichtige Materialien für elektronische und magnetische
Produkte – zu vertreiben. Zum Produktspektrum von TDK zählen heute neben Ferritmaterialien vor allem elektronische Bauelemente, Produkte für drahtlose Computernetzwerke, Magnetköpfe für Festplatten (Hard Disk Drives) sowie moderne digitale Speichermedien.

www.tdk-components.de

Über EPCOS
EPCOS ist ein führender Hersteller von elektronischen Bauelementen, Modulen und Systemen mit Sitz in München.
Mit seinem breit gefächerten Produktportfolio bietet EPCOS ein umfassendes Angebot aus einer Hand und konzentriert sich auf schnell wachsende und technologisch anspruchsvolle Märkte insbesondere im Bereich der Informations- und Kommunikationstechnik sowie der Automobil-, der Industrie- und der Konsum-Elektronik.
Das Unternehmen verfügt über Entwicklungs und Fertigungsstandorte sowie Vertriebsbüros in Europa, Asien, Nord- und Südamerika. Elektronische Bauelemente befinden sich in jedem elektrischen und elektronischen Gerät und sind dort für die einwandfreie Funktion unverzichtbar. Die Produkte von EPCOS speichern elektrische Energie, filtern Frequenzen und schützen vor Überspannungen und -strömen.
Im Geschäftsjahr 2007 (1. Oktober 2006 bis 30. September 2007) hat EPCOS einen Umsatz von 1,44 Milliarden EUR erzielt. Zum Ende des Geschäftsjahres beschäftigte das Unternehmen weltweit rund 18.300 Mitarbeiter.

www.epcos.de